2012年7月23日，北京东方雨虹（002271）防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司徐州卧牛山新型防水材料有限公司（简称“徐州卧牛山公司”） 与新沂市人民政府签署的《项目投资协议书》，将在新沂市投资建设“东方雨 虹·徐州卧牛山防水材料生产研发基地”项目。

2011年9月8日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于徐州卧牛山公司建设防水材料生产研发基地项目的议案》，并将该议案提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)公司2011-047号《第四届董事会第十六次会议决议公告》、2011-051号《子公司徐州卧牛山项目投资公告》及2011-056号《2011 年第四次临时股东大会决议公告》。

一、协议主体

甲方：新沂市人民政府

乙方：徐州卧牛山新型防水材料有限公司

甲乙双方无关联关系，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议内容

（一）项目内容

1、项目名称：东方雨虹徐州卧牛山防水材料生产研发基地

2、项目计划投资：5亿元

3、项目建设内容：新建新型卷材 3000 万平方米、防水涂料 10 万吨、砂浆40 万吨、橡胶密封材料 1000 万件生产线。

4、项目建设工期：项目建设分二期进行，第一期开工时间为 2012 年 9 月，竣工时间为 2013 年 4 月；第二期开工时间为 2013 年 6 月，竣工时间为 2014 年 12 月。为保证乙方在上述时间按期竣工投产，甲方原则上同意乙方“边开工、 边建设、边办理手续”的方式开发建设。

（二）用地规模

根据乙方投资和建设规模的要求，项目选址地点位于江苏新沂经济开发区纬七路以北，上海南路以东，纬八路以南，经七路以西，项目用地 275 亩（具体面 积以规划部门红线为准），项目用地必须符合国家土地政策，选址符合土地利用 总体规划和城市总体规划及相关专业规划。

（三）土地出让方式及价格：

1、乙方项目用地按照招标、拍卖、挂牌方式受让土地使用权，项目用地为 300 亩。

甲方按土地单价 96000 元/亩供地给乙方，乙方不再缴纳其他费、税。

2、乙方确保在项目用地挂牌后按国土部门要求的摘牌价缴到新沂市财政专有的土地帐户。

3、甲方保证乙方以不超过 96000 元/亩的土地价格取得前述地块的土地使用权；如乙方通过招标、拍卖、挂牌方式取得前述土地使用权超过 96000 元/亩， 超出部分由甲方自己承担，乙方不再支付该超出部份。

4、甲方承诺在项目投产前给乙方办好项目用地的土地使用证，使用性质为工业用地，使用权年限为五十年，年度基准日以土地使用证签发之日起计算。

5、土地使用税每年为 3 元/平方米，甲方同意第 1—5 年全额奖励；第 6—10 年减半奖励；应缴税款当年度征收下年第一季度奖返。

（四）权利义务

1、乙方项目自生产经营之日起，乙方投资所形成的企业所得税地方留成部分第 1—5 年全额奖励；第 6—10 年减半奖励；应缴税款当季度征收下季度奖返。 用电享受江苏省支持苏北开发区的优惠政策，即自生产经营之日起前三年企业用 电给予每千瓦时 0.1 元的补贴。

2、项目建设期间所需向地方有关行政主管部门缴纳的新沂市内的一切地方行政性规费全免。

3、乙方应将乙方（乙方控股股东为北京东方雨虹防水技术股份有限公司）注册地变更至新沂市，变更后注册资金不得低于 5000 万元人民币。

（五）违约责任

1、双方应按本协议书约定的内容履行义务，否则须承担违约责任，赔偿给对方造成的全部损失。

2、合同任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给第三方执行。一方违约转让的，另一方可解除合同并追究对方的违约责任。

（六）协议签署日期：2012年7月3日

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